1949年后,陕甘宁地区特别是甘肃地区虽已解放,但国民党残余势力领导者章世光坚持“抗拒起义,忠于总统”,纠集散兵游勇惯匪与当地土匪勾结,组织成一支势力强大的土匪武装,与原本就活跃在周边的数股悍匪相互勾结,杀害区、乡基层干部,抢劫人民财物,进行反动宣传,成为新中国的一大害。中共西北局和西北军区发出的剿匪工作指示,派出以周正阳和黄一飞为首的革命战士组成了一支英勇无敌的“擒狼队”前往围剿,力挽狂澜,打了一场场漂亮的伏击战,全歼了陕甘宁地区的土匪,为稳定西北局势做出了不朽的贡献。
叶晓薇(李小冉 饰)不顾家人反对,与风度翩翩的岳剑明(赵峥 饰)相恋结婚,在她怀孕后,丈夫却去了美国,数年后原本指望能妻凭夫荣的叶晓薇最终等来的是一纸离婚协议,绝望的她想在大海一了百了,但懂事的儿子唤回了她将死的心。邻居何正东(赵纯阳 饰)是公交公司的管理层,他不忍晓薇沉沦下去,主动帮她自主创业,不久,晓薇开办了一家修理厂,生意非常红火。这时,何与好赌的妻子离婚,女儿也渐渐接受了晓薇做她的后妈,正待俩人要办手续时,在外创业失败的前夫岳剑明带着一个女儿从美国回来了,当他看前前妻已有三家连锁店后惊呆了,这正是他在国外十几年想干而没有干成的事业......