1949年后，陕甘宁地区特别是甘肃地区虽已解放，但国民党残余势力领导者章世光坚持“抗拒起义，忠于总统”，纠集散兵游勇惯匪与当地土匪勾结，组织成一支势力强大的土匪武装，与原本就活跃在周边的数股悍匪相互勾结，杀害区、乡基层干部,抢劫人民财物,进行反动宣传,成为新中国的一大害。中共西北局和西北军区发出的剿匪工作指示，派出以周正阳和黄一飞为首的革命战士组成了一支英勇无敌的“擒狼队”前往围剿，力挽狂澜，打了一场场漂亮的伏击战，全歼了陕甘宁地区的土匪，为稳定西北局势做出了不朽的贡献。
叶晓薇（李小冉 饰）不顾家人反对，与风度翩翩的岳剑明（赵峥 饰）相恋结婚，在她怀孕后，丈夫却去了美国，数年后原本指望能妻凭夫荣的叶晓薇最终等来的是一纸离婚协议，绝望的她想在大海一了百了，但懂事的儿子唤回了她将死的心。邻居何正东（赵纯阳 饰）是公交公司的管理层，他不忍晓薇沉沦下去，主动帮她自主创业，不久，晓薇开办了一家修理厂，生意非常红火。这时，何与好赌的妻子离婚，女儿也渐渐接受了晓薇做她的后妈，正待俩人要办手续时，在外创业失败的前夫岳剑明带着一个女儿从美国回来了，当他看前前妻已有三家连锁店后惊呆了，这正是他在国外十几年想干而没有干成的事业......
