故事发生在清朝年间。王宁氏（金莉莉 饰）二十年前带着吃奶的女儿从宫中逃了出来，如今女儿柳如是（马千珊 饰）已出落成一名绝色才女，她与文坛领袖钱谦益（李鸣 饰）一见倾心，最终喜结连理。然而朝廷的一场大变革动摇了二人爱情的根基，摄政王多尔衮（陈道明 饰）兵临南京城下，南明王朝作鸟兽散，不忍黎民遭涂炭的钱谦益将金陵城拱手相让。得胜进城的多尔衮意气风发，他软禁了柳如是，劝她归顺自己，但柳如是过人的胆识和智慧令多尔衮刮目相看，使他明白了一个浅显的道理，即人心不可用武力所能征服......
得一笔奖学金资助，张一鹏（刘德华）获得去法国留学深造的机会，学成归国后，他被任命为上海市禁烟（鸦片）行动的第一专员。 张在法经西方文化与价值观熏陶，十分书生意气，刚携妻子（陈少霞）来到上海，便展开一系列动作，不知中国与西方国家国情有别，难有健全的法律体系及社会秩序：警察署长倪坤（顾宝明）和大毒枭戴济民（刘松仁）是拜把兄弟，两人一起控制着包括贩卖鸦片在内的上海所有的非法交易，见数次向张行贿无果，他们发毒誓要让张生不如死。
