吳家偉（馬浚偉 飾）多年來自怨自責，終於有一日，他下了一個重大的決定，去做一件他期待已久的事.....
　　家偉的母親阿梅（顧美華 飾）在她26歲時確診患上鼻煙癌，家偉當年只有6歲。家偉和父親陪伴阿梅一起抗癌，他雖然年紀輕輕，但十分懂事。可惜，阿梅最終不敵病魔，與世長辭。家偉因為母親的離去，變得更沉默，將所有責任包攬在自己身上，這份罪咎感，令他多年來被抑鬱、驚恐所吞噬....
　　家偉的主治醫生美思（余香凝 飾），自小被父親拋棄成為孤兒，家偉對母親的思念之情在她眼中，只是微不足道的事，她的冷漠與家偉對家人的愛形成強烈對比。但在家偉的幫助下，美思最終能彌補了多年來的親情缺憾。

　　影片的大部分时间，都有三方势力的互消互长，拉扯抗衡。一方是叶秋（郑伊健饰）。他曾经是江湖中的猛兽，然而8年狱中生活后，如今的他却只想办正道企业，振雄图大志，洗清背景。但似乎他的决心并不为人所理解。另一方是鬼仔（冯德伦饰）。他就像叶秋的过去一样，享受着叱咤江湖的威风而忘记回头，并视叶秋为威胁。而宋国明警官（方中信饰），则时刻都在等待一个时机，将两方一同擒下。
　　鬼仔以叶秋心爱的盲女（霍思燕饰）为诱饵，迫使他进行一桩交易。宋国明闻风亦开始蠢蠢欲动。但是，正是在这场战斗中，宋国明得以慢慢意识到叶秋的苦心，而叶秋，也令鬼仔对自己的黑道生活有了新的顿悟。

　　警察阿尊因开枪误中途人,其后拿起枪便浑身颤抖,自此弃枪不用,凭矫健身手屡坡奇案.他捣毁一伪钞总部,取得伪钞电板,并四出搜集证据,伪钞集团主脑以尊前妻及儿子的性命换取电板,遵受枪伤,眼看自己的妻儿危在旦夕,畏枪心理能否克服……

　　西西（李嘉欣 饰）、樱儿（李绮红 饰）和乐乐（范文芳 饰）是三位来自于不同地域，个性和身份都迥然不同的女性，然而，她们在感情道路上却遇到了相似的问题。西西和振南（方中信 饰）是青梅竹马的玩伴，两人感情一直十分要好，然而随着年岁渐长，西西和振南之间的分歧越来越多，两颗心的距离渐渐疏远，就在这个节骨眼上，西西邂逅了曾经的小学同学阿东（吴大维 饰），两人之间碰擦出了激情的火花。
　　樱儿和阿武（陈熙峰 饰）相恋多年，感情稳定的两人早已经认定对方是自己要携手步入婚礼殿堂的那个人，然而阿武的弟弟阿文（陈宇风 饰）忽然出现在了樱儿的面前，让樱儿心中小鹿乱撞。

　　一个冤死的幽灵找到了女孩，希望她可以帮助他抓到凶手，为他伸冤，但是女孩不愿意帮忙。在幽灵多次请求下，女孩决定帮助他，女孩和男朋友一起开始了寻找真相的道路......

　　晚清末年，大清帝国摇摇欲倒。面对外敌来袭，慈禧太后鼓励民间习武抗敌。李鸿章为了逢迎太后，举办起一年一届的“狮王争霸”大赛。“狮王争霸”其实就是各们各派舞起狮子头，以武力争夺锦标。
　　“狮王争霸”的消息一传出，各大门派纷纷摩拳擦掌，暗中招兵买马。一时，京城门派冲突四起。黄飞鸿（李连杰 饰）上书李鸿章欲取消“狮王争霸”，无奈李鸿章没有理会。无奈之下，黄飞鸿只好亲自参加“狮王争霸”，阻止各门派的自相残杀。
　　“狮王争霸”终于开锣了！这天校场上尘土飞扬，各门派自造的形象各异、杀伤力极强的“狮子头”粉墨登场。黄飞鸿亲自率领鬼脚七等徒弟也赶到了……

　　在一次抢劫行动中，绑匪拒捕、杀人、挟持人质，警方要求飞虎队支持。由阿Mike带领的小队，成功地围捕绑匪，当阿Mike说服劫匪放下武器的时候，阿满一枪打死了劫匪头目占士，因为这些悍匪应该要死。这件事令Mike和阿满的友情受到考验，因为Mike考虑是否要指证他。而此时，阿满的妹妹阿诗突然被杀，一场报复行动开始了……

　　阿龙（林耀声 饰）和细威（胡子彤 饰）是一对在香港屋邨长大的难兄难弟，终日游手好闲，惹是生非。卢校长（廖启智 饰）力排众议组建香港第一支华人少年棒球队——沙燕队，招揽包括二人在内的十名“问题学生”入队。青春郁结的沙燕队众人，被一场又一场的大败羞辱后，在放弃与坚持之间徘徊，一念之间、挣扎之中，他们修炼勇气、突破自己，战胜郁结，打出自己的光辉岁月。终于，沙燕队迎来了与强敌日本水牛队的终极一战……

　　杜天明（张学友 饰）是国际慈善机构香港分部的总干事，同时也是一位非常虔诚的基督教徒，凭借着出色的口才，杜天明经常在教堂里传教，深受信徒们的喜爱和信赖，其社会地位可以用德高望重来形容。
　　某日，机构里来了一位名叫蜜雪儿（林嘉欣 饰）的女助理，蜜雪儿被杜天明所散发出的成熟气质深深的吸引了，两人之间的距离越来越近，但碍于身份和社会地位，杜天明并不敢对蜜雪儿有任何的非分之想。杜天明即将被调到英国，出任亚洲区的总干事一职，临行前，他决定和蜜雪儿来一场“最后的晚餐”，哪知道当晚气氛实在太好，在车里，杜天明终究是没有抵挡得了人性的诱惑，做出了之后改变了他一生的决定。

　　胡正在埋头苦干地赶剧本之际，被飞入屋绑架掳去，子扬接手调查，胡乘机逃脱，飞受伤被钟所救，钟悉心照顾飞。原来钟乃吴的太太，吴被绑架当天，她在房中目睹一切，钟之所以接近飞，目的是为了设局引飞说出绑架始末。飞知悉后已太迟，钟展开一场腥风血雨的报复行动………

　　白莲教徒接下满清大臣纳兰元述（甄子丹）所下的对付革命党人的命令后，在广州街头借“扶清灭洋”的口号大肆捣乱洋人的使馆、教堂等地盘，甚至连小学生也不放过，他们的举动令黄飞鸿（李连杰）、十三姨（关之琳）与梁宽（莫少聪）异常气愤。
　　在某个医学会议上，黄飞鸿与革命党领袖孙文（张铁林）一见如故，发现革命党人对救国更具远见时，他决定帮助革命党人逃过厄运。随后，他直捣白莲教总坛决胜九宫真人，揭开迷信假像，又因奋慨国运衰竭民智末开，不惜与纳兰元述决一死战。

　　常家大哥常满（黄百鸣 饰）事业有成，可是却嫌弃家中老婆程大嫂（吴君如 饰）是个黄脸婆，不懂打扮。程大嫂每天在家服侍老人痴呆的公婆，深得常骚（张国荣 饰）与常欢（周星驰 饰）的喜爱。娘娘腔常骚与“男人婆”表姑妈梁无双（毛舜筠 饰）是一对死对头，可在两人同时受到感情伤害的时候，萌生爱意。常欢是出名的花花公子，却意外撞坏了脑子，女朋友何里玉（张曼玉 饰）还是愿意留在他的身边。当个人都心有所属时，却要帮大哥想办法挽回与程大嫂的感情。

　　香港铜锣湾，喧嚣鼎沸，鱼龙混杂。黑道中两大势力洪兴和东星盘桓于此，龙争虎斗，此消彼长。洪兴老大洪胜（谷峰 饰）骁勇精明，为人义气，颇得徒众敬仰，却独独与儿子洪飞（梁朝伟 饰）关系不和。洪飞淡出黑道，独来独往过着自在生活。洪兴马仔小春（陈小春 饰）偶然与东星老大的儿子阿宝及头面人物垃圾，正当危难之时阿飞出手相助。小春对其无限崇拜，更将妹妹小彤（李若彤 饰）介绍给阿飞。身为记者的小彤从小就对金庸小说中的英雄侠客充满敬仰，她对江湖之事怀有一份浪漫的情结，由此小彤阿飞渐渐萌生感情。
　　洪胜年事已高，准备金盆洗手，但在典礼当晚遭到东星骚扰，气急病倒。在小彤的劝说下，阿飞与父亲重归于好。与此同时，洪兴与东星的矛盾日益激化，一场黑道风暴即将到来……

　　对于新闻记者来说，每一次赶往新闻现场都是一次同行间的赛车比赛。《香港日报》的老记者阿苦（周华健 饰）浸淫行业多年，这天却因为采编不力被主编痛批。同日，从美国留学归来的新丁记者Peter王（吴彦祖 饰）到报馆报到，主编顺势将Peter塞给阿苦照顾。报社之花Joey（张可颐 饰）决定采访为女同学出头反遭退学处理的学生社团分子阿伟，隐瞒身份接近后者。另一方面，阿苦为了采访珠宝展拜访担任展览安保的老朋友麦警官，希望得到独家消息，Peter则得到了一个新手任务：采访因为交通事故陷入窘境的孤儿姐弟三人。三人为了各自的新闻努力与当事人沟通调查，引发了三段充满真情的故事……

　　四川偏远山区的女教师小璐（秦海璐饰），自出生起就生长在黄河边，单纯质朴。一天，正在给孩子们上课的小璐被校长叫出去迎接外宾。这支专程从香港来到这里为孩子们注射疫苗的医疗队，受到了村里的热情款待。而温文尔雅的年轻实习医生小东，更是给小璐留下了深刻印象，小璐芳心暗许。当医疗队完成任务返港时，小璐乘坐的客车意外翻倒，恰巧被医疗队救出。此时，小璐完全被细心体贴的小东打动了，认定小东就是自己的白马王子。可小东和小璐终归是生活在两个世界的人，而且小东也有了女友。然而小东突然被诊断出患了癌症。万念俱灰的小东断然与女友分手，随小璐来到了黄土高坡。小璐无微不至地照顾着小东，甘心陪他走过人生的最后日子。然而小璐等来的，却是一段还未开始便已结束的孤单爱情。

　　由五個單元故事組成的GOOD TAKE，是香港電影新一代導演的創新作品，包括導演曾國祥《水泥》，講述警員9413（周柏豪）前往報案地點查案，最後只留下電話鈴聲卻不見其人，令人毛骨悚然；導演黃智亨的《囍宴》，一個小孩跟著跟爸爸（張兆輝飾）一起前赴媽媽新婚囍宴的故事，童真與成年人的無奈都盡在心頭；導演黃進的《Good Take》，透過甘草演員泰勒(盧海鵬飾)的生活是向資深電影從業員致敬的故事；導演楊龍澄的《不一定》，以型格對比色彩重構暴力血腥鏡頭；導演黃精甫的《嚇鬼》，Charlene（蔡卓妍飾）挑戰鬼屋一夜遊，遇上中國殭屍、長髮貞子和辮子姑娘，過程又驚又笑！五個故事各自有著不同風格及不同戲味！

　　太子（张学友饰）自小被白虎抚养成人，爱护有加之余还把他训练成一具最有效用的杀人机器。 为更好的控制太子，白虎在太子十六岁生日那年，送了一名美貌异常的少女玉凤（刘嘉玲饰）给他作礼物，从此太子便纵情于情欲与杀人的生活里，但在太子的脑海经常出现一幅幻象，如梦的与一少女在草地上闲对着。一次，当太子授命杀人时，竟偶然碰上歌星翠儿（关之琳饰），她的样貌一如太子的梦中情人。邂逅翠儿后，太子在性情上有了很大的转变，并对杀人这本视为理应的事感到厌倦。 白虎有见及此，伪装若无其事，并着太子干完最后一件任务后便可洗手不干。他安排太子往杀他们的头号敌人青龙，而就在最紧要的关头时，他告诉太子青龙就是他的亲生父亲。太了如何面对这个突然而来的血肉关系？而究竟玉凤与翠儿谁能获得太子真正的爱？

　　某公寓发生一宗皮夹藏尸案，凶案组伊SIR调查此案，发现死尸是一名女子，因尸体非常腐烂导致警方不能确认身份，伊SIR一边追查死者身份，一边寻找疑凶下落，其后发现女死者以卖淫为生，阿荣是其马夫，伊SIR为了寻找疑凶而扫荡红灯区，红灯区里多名大哥生意受损，于是黑白两道都开始追击阿荣，阿荣走投无路，隧向警方自首，伊SIR通过阿荣重组案件，发现杀人动机原来是……

　　证券行高级经理麦窦（陈小春饰），年轻有为、恃才傲物。他本过着奢华又嚣张的上层生活，然而如此“成功”的生活就在这一天改变了。一日，麦窦像往常一样去中环上班，一名陌生男子走上前向他讨20元过海返工，可是麦窦头也不回地闪身避开。这瞬间的拒绝动作给他带了接踵而至的噩运，麦窦的不幸旅程由此开始。先是被老板无情炒鱿鱼，再是新工作的老板要求他必须在下午五点钟前过海面谈。然而麦窦刚出公司就被洗劫一空，身无分文的麦窦居然还遭遇一顿痛打。初尝世间百味的麦窦，到底能否如期在五点钟前到达面试地点呢？
　　“鬼王”雷宇杨首执导筒，执导本部幽默搞笑但寓意深刻的喜剧电影《墨斗先生》，由陈小春主演，张学润、张达明、蒋怡、罗家英、Beyond等众多演艺界明星大腕倾情演出。

　　Funny（张燊悦饰）是娱乐圈的四线明星，立愿30岁前做一宗轰动娱乐圈的新闻，多番努力下接近当红明星华公子，却无意中开罪了他，被逼避难过简朴日子；阿碧（佘诗曼饰）是个标准神婆，自我占卜时发现自己会有凶劫，设法逃劫。Creamy（颜颖思饰）是个女同性恋者，一心要跟伴侣结婚，却得悉爱侣要和她分手，为此神经恍惚。Creamy的姐姐Coco（李丽珍饰），她的丈夫阿龙（王杰饰）是江湖大哥，因为一些江湖恩怨只身逃亡别处，两年未归，一心爱慕其的士司机（梁汉文饰）一直在她身边苦苦追求……这四个不同命运的女人在一间渡假屋相遇，会发生怎样的故事……

　　飞虎队员阿坚在警方的安排下，成功打入黑社会内部，做起了卧底，黑社会老大肥叔始终怀疑阿坚的身份，屡屡找各个机会来试探阿坚，但阿坚都化险为夷，香港黑社会四大家族火拼九龙湾，一场混战中，阿坚救了肥叔一命，从此，肥叔相信了阿坚。
　　肥叔计划抢劫金铺失败，肥叔把气发在上次追杀他的黑社会四大家族之一的匡仔身上，准备报复匡仔。为了避免更大规模的流血事件发生，阿坚又将消息传回警局，但还是晚了一步，肥叔的儿子偶遇阿娇，他不知是阿坚的妹妹，阿娇被其强暴，并拍下录像，阿坚不顾队长的劝阻，杀了肥叔的儿子，但不幸暴露了身份。
　　肥叔抓不到阿坚，一怒之下，杀了阿坚的全家，阿坚终于现身，设计绑架肥叔，阿坚这一行动引来了警方和肥
　　叔的马仔，黑白两道在九龙湾相遇...

　　华仔是憨厚老实从未谈过恋爱的半宅男。莎莎爱慕虚荣看不起华仔，华仔却是她的忠实粉丝，华仔答应了父母为自己安排相亲的事情，莎莎这时才发现这个憨憨的男人已经早就深深刻在自己心里，经历了重重考验之后，有情人终成眷属。

　　晚清期间，黄飞鸿（王群 饰）作为南派少林武功传人，在佛山一带已具盛名。某日，黄带同徒弟梁宽（谭俏）及牙擦苏（黄一山 饰）到广州接远从美国回来的十三姨（郭秀云 饰）。三人路经铁路工地时，无故惹来工程总管十一少粗暴对待，继而产生争执。不久，黄因出面阻止十一少在闹市胡作非为，双方积怨日深，但却深受猪肉荣等坊众爱戴，恳请黄在当地开办“宝芝林”，设馆授徒，悬壶济世。开张之日，十一少竟派狮队前来抢青捣乱，并假借洋人之手置黄于死地，无奈技不如人，十一少阴谋未能得逞 。他本身为关帝厅头目，恃着何提督撑腰，暗中从事贩卖鸦片、人口等罪恶勾当，一直视黄为深腹大患，急欲除之。后得悉黄与反清志士来往，密报提督将其收监并施以凌辱。
　　众人为救黄四处奔忙，适逢提督受洋人压力，惟有将之释放，但下令将黄等人逐出广州。黄深感不平，途经铁路工地时，得知十一少等贩卖人口罪证。黄为了匡扶正义，救牙擦苏，实行深入虎穴。

　　天使1号（黎明）很懒惰，所以选择做了时间、地点、谁该死都不用操心的杀手。天使2号（李嘉欣）很冷艳，是1号的上线，喜欢华服夜出为1号清理房间。天使3号（金城武）很怪异，从不讲话的他爱做的事是半夜撬开别人的店面做生意和拿着摄像机将老爸拍个遍。天使4号（杨采妮）很“现实”，虽无法忘记旧 男友，却也能转身用另外的方式将自己安慰。天使5号（莫文蔚）很神经，喜欢在大雨夜冒出。
　　五位天使在自己的生活轨道上固执寂寞地前行着，为了避免换回更多伤心，他们在轨迹交叉时会提醒自己“忘记他是他”，可是，他们的真情还是会不由自主地流露出来。