2008年，某市公安局缉毒支队大队长姚远、副大队长金锐在执行一次缉捕任务时，姚远牺牲。省公安厅派金锐到市警官学院执教。姚远新婚妻子宋而瑞是金锐的昔日恋人。 金锐带班的五名学生各有所长，他们在与金锐的朝夕相处中，逐渐成长为具有责任感、对犯罪有着灵敏嗅觉的预备警官。共同执教的相处，相同的育德育人理念令而瑞越发理解了金锐。组织安排金锐进入警院教书是为一起跨国涉毒专案做长远部署；金锐、而瑞带领的一群预备警官将专案顺利侦破，新一代的任务拉开序幕。
古峰（吴孟达 饰）和段海（刘江 饰）皆是苍穹派弟子，因为盗取了极乐神功的秘籍，古峰保住了段海，自己却被逐出师门。为了报答古峰，段海收养了他的儿子古玉楼（吴镇宇 饰），对其悉心教导，段海待古玉楼之好，甚至超过了待他的亲生儿子段飞（周星驰 饰）。 一晃眼数年过去，古玉楼和段飞都成长为了壮硕的青年，然而两人的个性却截然相反。古玉楼个性桀骜不驯，自高自大，唯我独尊，为了达到目的不择手段，更为了称霸武林而修炼邪派武功，最终沦落至走火入魔的境地。段飞尽管淡泊名利，只想过安稳生活，却屡屡被卷入江湖的纷争之中，自己的父亲更是死在了古玉楼的手上，段飞决心替父报仇。
