叹那空怀一身武艺却生不逢时、报国无门的杨家将后人青面兽杨志（吕良伟 饰），因不善于巴结逢迎而被高俅赶出御林军，从东京汴梁贬到大名府梁中书（马精武 饰）手下当差。在奉令押运花石纲途中遭遇连串变乱，命运急转直下，更被气恼的中书贬到伙头营当差。心情极度失落的杨志，即使在人生的低谷也不该其军人的骄傲与本色，在此期间结识了美丽的女子香嫂（孟广美 饰）。只不过香嫂也只能算作渺小的点缀，残酷的命运更等在前方。牛头帮头目牛二（计春华 饰）赏识杨志的武艺，一度想拉他入伙，继而成为杨志最大的敌人。随后他又结识梁山头目托塔天王晁盖，名臣之后面临重要的抉择……
　　本片根据四大名著之一《水浒传》中的故事改编。

　　闻悉玉屏公主（张莉 饰）遭人綁架，王爷震怒，怎奈救星陆小凤（张智霖 饰）已远走他乡。游遐途中，陆小凤偶遇江湖高人岳洋（卢芳生 饰）、牛肉汤（李倩 饰），好奇心所致小凤设计与他们同行，不料突遭海难，陆小凤被卷入海中荒岛，岛上鬼魅魎魑、高手如林，让其倾心的是神秘女子沙曼（范文芳 饰），从其口中得知玉屏公主就关在此岛上。这个岛上的主人绰号“宫九”（何志峰 饰），实为太平王之子，陆小凤倾力救出玉屏公主，回头却不见了宫九和沙曼。待送玉屏回王爷府时，陆小凤测出了天机，原来宫九要杀太平王，救出的公主是牛肉汤假扮的，真正的公主已死。勃然大怒的陆小凤施展绝世武功“凤舞九天”向宫九发起了进攻......

　　五代十国，纷纷扰扰，争斗不休。
　　先帝离奇驾崩，厉帝（葛优 饰）篡位，把先帝美丽的皇后（章子怡 饰）占为己有。皇后为求自保，惟有奉承于厉帝膝下。然而，她的心中有着更大的，不为人知的野心。
　　太子（吴彦祖 饰）是先帝的儿子，亡父之痛让他决心放弃艺术家的生活，开始了复仇之路。然而，犹豫不决的天性让他在复仇路上走得伤痕累累，作为后母的皇后更是  让他充满了感情的纠缠。
　　青女（周迅 饰）已被许为太子的妻子，她对太子痴心不二，最后却断送了青春年华。青女哥哥（黄晓明 饰）年轻气盛，与妹妹感情甚笃，深深陷入了这场斗争。
　　这天，厉帝开设夜宴，众人出席，暗涌翻滚，杀机四伏。