公元337年的东晋时期，门第风气极盛，三品官家祝氏为了巩固朝中地位攀附权贵，将独生女儿祝英台（杨采妮）许配马氏太守，因为担心无心向学的女儿失礼于人，遂叫她女扮男装来到书院好好进补，因书院均是男儿，祝氏夫人（吴家丽）拜托院长夫人对爱女特别关照。
　　在书院，祝英台结识出身贫寒但苦心向学的梁山伯，因情义相投，两人相交甚笃，日日相对中，祝英台的女儿身被梁山伯识破，两人相爱。自此梁山伯更加发奋读书，期望取得功名后将祝英台迎娶进门，然而门第的隔膜终难消除。

　　阿直（吴镇宇 饰）和阿车（倪星 饰）是一对好朋友。阿直的职业是殡仪馆的化妆师，因职业的关系从未结交过一个女朋友；阿车在叔叔陈师傅（林正英 饰）的跌打馆里帮忙，本身有点儿小道行，却是个不务正业、玩乐调皮的家伙。阿车欠下黑社会老大贵利雄（黃光亮 饰）一笔钱，为筹措资金绞尽脑汁。偶然机会两人与殡仪馆老板（吴耀汉 饰）打赌，在农历十五月圆之夜引出传说中的芭蕉精。为措资金，二人铤而走险。结果引出的芭蕉精化身为阿直所迷恋的模特Iris（傅丽人 饰），但他必须在初一将其送回，否则一尸两命，芭蕉精化做青烟，Iris也会魂归黄泉……

　　上官灵凤（张柏芝 饰）是一个快乐幸福的小女孩，爸爸妈妈对她分外疼爱，每天都为女儿将睡前故事。只是，这些故事无关王子和精灵，而一律都是武侠江湖、大侠剑客。虽然灵凤喜欢这些故事，但她也有尴尬烦心的事情。爸爸名叫上官英俊（元华 饰），妈妈名叫独孤美丽（元秋 饰），这两个怪名字让灵凤在学校受到不少嘲笑。
　　10岁生日那天，她终于得知，原来那些武侠故事并非虚构，竟然都真实存在，而且父母正是隐居闹市的江湖高手。这个懵懵懂懂的小女孩随着父亲母亲走入大山，研习武功，开始一段奇异的旅程……