影片讲述了书生宁采臣上京赶考，午夜时分与道士燕赤霞夜宿兰若寺。不料一进入其间，却是别有洞天，灯红酒绿不似人间，众多酒客与美人推杯换盏好不快活。殊不知兰若寺中众多美人竟都是妖精所化，其中倩郎与小倩兄妹二人是一对双生狐妖，被姥姥操控在兰若寺中吸取壮年男子的精气，由此来增强自己的功力。
　　倩郎化作妹妹小倩的模样以黄金美色诱惑宁采臣却无功而返，敬其诚挚，便想将妹妹小倩托付于他，希望宁采臣带着妹妹离开这个是非之地。姥姥得知此事震怒，一面是燕赤霞势在消除姥姥却法力不敌，另一面是倩郎和采臣执意要解救小倩，恰逢姥姥功力最强之时，三人又该何去何从？

　　小龙女是深宫中最受宠的格格，儿时一次偶遇，被一位世外高人收做徒弟，学了很多神奇的法术。一天，小龙女、三皇子还有师弟一起赏花，三皇子看着这眼前幸福的一幕暗中嘱咐师弟，如果他不在了要照顾好小龙女。三个月后三皇子被神龙教教主王聪儿杀害。朝野震动，皇帝因此下令捉拿神龙教主王聪儿。小龙女在殿外偷听了三哥死去的真相，开始了报仇计划。王聪儿为了寻找一柄宝剑，蒙面出现在福大将军的府邸中，传说得此剑者得天下。 小龙女等人无意中偷听到庄主与王聪儿早有勾结。小龙女和福东刚想回宫报信却被王聪儿发现了，三人打了起来，福东身受重伤，肌肉男适时相救，三人得以逃离。 小龙女等人逃到树林中暂作休养，小龙女和福东也渐生情愫，而王聪儿却得到了宝剑，原来是肌肉男为了救小龙女和福东所做的交换，肌肉男回来的时候得知皇帝失踪了，小龙女等人便到皇帝的落脚地寻找，可推开门一看发现皇帝并没有失踪，只是身边多了一名蝶妃，与皇帝交谈时发现皇帝言辞神色有异样，空中还弥漫着一种奇怪的香味，使得众人神志不清，小龙女等人也遭到迷惑和陷害。后来在肌肉男的帮助下小龙女顺利地逃了出来，也解开了皇帝等人的毒。王聪儿并没有收到蝶妃传来的讯号，便杀进皇宫。经过一番激烈的打斗，王聪儿摘下面具，暴露了自己是三皇子的身份，小龙女难以置信。小龙女在师傅的帮助下打败了王聪儿。经过了一系列的事情后，皇上决定赐婚小龙女和福东。

　　上一集与胡巴分别后，天荫（井柏然 饰）带着小岚（白百何 饰）踏上寻父之路，在义薄云天的天师堂堂主云大哥（杨祐宁 饰）的帮助下，二人得知天荫父亲宋戴天的护妖轨迹；而重回永宁村的胡巴再度被妖王追杀，颠沛流离逃亡时结识大赌徒屠四谷（梁朝伟 饰）和一只妖怪，三人一起过着相依为命的生活，但又因屠四谷欠下的巨额赌债横生诸多波折。与此同时 ，江湖盛传小妖王胡巴的重金悬赏令，妖界大军、天师精英、绿林草莽闻风而动，多方势力为抢夺胡巴在清水镇掀起腥风血雨。千钧一发之际，念子心切的天荫和小岚通过天师堂找到胡巴并一起逃离险境。岂料，一场更大的惊天阴谋尾随而至，伺机而动……

　　黄飞鸿带领徒弟们去省城发展宝芝林，因误会与当地虎鲨帮结仇，并结识了鬼脚七，收其为弟子。黄飞鸿年轻气盛，致使宝芝林陷入危难之中，后因父亲黄麒英的“假死”，黄飞鸿心智转变，刻苦习武，立誓铲除虎鲨帮。