影片改编自Maurice G. Dantec的畅销小说《Babylon Babies》。
　　未来世界，随着科技的超速发展，大量高科技的机器人投入使用，为人类提供便利的同时也取代了大批劳动力。很快机器人的数量就已与人类不相上下，世界变成了机器与人类共生的一个团体。Toorop(范·迪塞尔 Vin Diesel 饰)是一名退役的老兵，空有一身的武艺却终日无所事事，转业当上了拿钱办事的雇佣兵，专门接受各种护送任务。一日，他接受了一项新任务：在Rebecca修女(杨紫琼 Michelle Yeoh 饰)的陪同下，押解一个神秘女人横跨欧亚大陆。然而他并不知道对方身上原来有着某种可怕的病毒，这种病毒的力量足以毁灭全世界。与此同时，一个邪教组织也正在对她虎视眈眈，企图利用这名女性产下一个基因改良的人种……

　　英国贵族小姐萨拉•阿什莉（妮可•基德曼 Nicole Kidman 饰）孤身飞跃重洋打算说服丈夫卖掉牧澳洲场重返英伦。在澳大利亚北部港口城市达尔文，萨拉相遇牧牛者卓（休•杰克曼 Hugh Jackman 饰）。卓开车带萨拉长途跋涉前往牧场，没曾想只见到萨拉新亡丈夫的尸体。悲痛的萨拉本欲迅速卖掉牧场，可又为了保护初谋面的土著小孩诺拉（布兰登•沃特斯 Brandon Walters 饰）与地头蛇的农场经理尼尔•弗莱彻（大卫•温汉姆 David Wenham 饰）闹翻。一千五百头公牛要赶去达尔文港装船，萨拉只好求卓帮忙。牧牛之旅让萨拉与卓情定澳大利亚。婚后二人耳鬓厮磨不久，卓的流浪个性使其离开萨拉继续牧牛；而本该进行澳洲土著成人出走礼的诺拉则与其他混血儿童一起被抓入教士岛，祖父“乔治王”（大卫•盖尔菲利 David Gulpilil 饰）也入狱。与此同时二战爆发，日军轰炸达尔文港，河山破碎，萨拉的家庭危机还能否解决？
　　本片被提名奥斯卡最佳服装设计奖。

　　因为战争的缘故，安格斯•麦克莫洛（亚历克斯•以特尔 饰）的父亲远征战场。他与母亲、姐姐一起居住，他与父亲感情深厚，每天都期待着父亲能够回家团聚。
　　安格斯喜欢浩瀚的大海，却畏惧下水游泳。一天他在海边发现了奇怪的石头。原来这是颗蛋，当一条奇怪的爬行动物出现在安格斯的面前时，他惊讶极了。他为这只小动物改名“克鲁索”，克鲁索即使淘气，却十分听从安格斯的话。安格斯把克鲁索当作自己的朋友，精心照顾，但克鲁索越长越大，他害怕母亲要他放弃克鲁索。
　　这时他们的大房子被军队征用做栖身之地，安格斯便要更加小心了。但还是无法避免的因为克鲁索的淘气发生了许多荒唐事。幸好，安格斯有男佣刘易斯的帮忙，他们把越长越大的克鲁索放进了尼斯湖中。
　　安格斯时时跑去与克鲁索玩耍，首次在克鲁索的带领下潜入了水底。但生活存在着暗涌，当地人开始发现了克鲁索的存在，想借此成名。就连住在安格斯家中的军队，也误以为巨大的克鲁索是敌方的潜艇，对可怜的它发出攻击，安格斯拼命营救。

　　一晃十年过去，地球人和虫族的战争如火如荼，愈演愈烈。某日，空军元帅奥玛•阿诺克（斯蒂芬•霍根 Stephen Hogan 饰）来地球人的远方农场罗库山视察，时任上校的强尼•瑞克（加斯帕•范•迪恩 Casper Van Dien 饰）也一同前来。在此期间，阿诺克的心智被虫王操控，他切断了隔离区的电力，使基地完全失去保护。是夜，虫族对隔离区发动总攻，地球军虽顽强抵抗，终因寡不敌众而告败，基地陷落。阿诺克则和一干心腹逃离，飞船迫降在OM-1行星。
　　瑞克因失职被军事法庭判处绞刑，行刑之际被政府秘密部门救下。阿诺克知晓联邦舰队基地所在地的秘密，一旦被虫族得知将不堪设想。因此政府高层要求瑞克带上一队人马，前去营救受困的阿诺克……

　　一架飞越喜马拉雅山脉的客机失事迫降在杳无人迹的皑皑雪山之上，好在大部分乘客得以幸存。 但是，大难不死，未必有后福。 幸存者们很快发现了比严寒和饥饿更为危险的敌人——喜马拉雅雪人！

　　在海外漂泊多年的Flynn Carson（Noah Wyle扮演）回到了纽约大都会图书馆，他打算重拾往日的工作，好好安顿下来。不过，一个怪梦让他的想法落了空，他被引到了新奥尔良。在那里，他卷入了臭名昭著的吸血鬼王子Vlad Dracul的巨大阴谋。Flynn必须像以前一样，战胜自己的恐惧，保护极具传奇色彩的神器－－《最后的晚餐》中的圣杯。
　　Jonathan Frakes将继续扮演Judson，昔日的图书馆员，如今已成为馆长。当过海军陆战队士兵的Judson在格斗方面是个好手。Jane Curtin也将沿袭自己在上一部影片中的角色－－Charlene－－古板、认真、刻薄、没有任何个人感情的人事主管。
　　《Heroes》中的女演员Stana Katic担任第三部的女主角。她的最新电影角色名叫Simone Renoir，是新奥尔良一家爵士乐俱乐部的歌手，她那催眠般的表演，很快就让花心的Flynn飘飘欲仙。事实上，她的秘密身份是圣杯的保护者，她将不惜一切代价阻止别人得到圣杯的下落。此外，她还有另一重身份－－400年前，吸血鬼王子Vlad Dracula将她变成了吸血鬼（唉，又是吸血鬼），她一直在苦苦寻找这个偷走她灵魂、让她只能行走在黑夜中的恶魔。Flynn当然愿意帮助她……一段爱恨交加的旅程开始了...

　　小女孩尼姆（阿比盖尔·布瑞斯林 Abigail Breslin 饰）和科学家父亲杰克（杰拉德·巴特勒 Gerard Butler 饰）一起生活在一个小岛上，父亲埋头在岛屿的科研工作，而孤独的尼姆每日把岛屿的一切幻想成绚丽多彩的冒险，倒也乐在其中。尼姆最爱读畅销冒险作家艾利克斯·卢文的书，在她的幻想中，他是个和父亲面目一样的英雄，带着她畅游这个世界。但是尼姆所不了解的是，“卢文”英雄形象背后其实是个心理问题严重的女作家（朱迪·福斯特 Jodie Foster 饰），她有严重的社交恐惧症、广场恐惧症，因此只能在大城市纽约以半隐居方式埋头写作，连走出自己房间都很困难。一日父亲杰克出海工作却几日未归，担忧的尼姆只好给心目中的大英雄卢文发邮件求救，为了遥远孤岛上的小女孩，足不出户的女作家鼓起勇气踏上前往尼姆岛的路途……

　　史蒂芬（马克•鲁弗洛 Mark Ruffalo 饰）和布鲁姆（阿德里安•布洛迪 Adrien Brody 饰）是从小相依为命的兄弟，他们精于骗术，因此总遭到养父母的抛弃。渐渐地，他们习惯了这种生活方式。在骗局中，总是史蒂芬谋划全局，布鲁姆配合实施。长大后，兄弟俩依旧靠骗术行走江湖，而且还多了一个伙伴——寡言少语但出手不凡的日本女孩邦邦（菊地凛子 Rinko Kikuchi 饰）。三人合作，多次得手，但布鲁姆已经厌倦了这种虚假的生活。这时，史蒂芬计划对独居的年轻富婆佩内洛普（蕾切尔•薇姿 Rachel Weisz 饰）下手，让布鲁姆充当骗财骗色的角色。在交往中，布鲁姆发现佩内洛普是一个多才多艺的古怪女孩，两人在接触中擦出了爱情的火花。但是，骗局即将收官，布鲁姆却苦于恋情与手足情的对立，难以抉择……

　　小女孩尼姆（阿比盖尔·布瑞斯林 Abigail Breslin 饰）和科学家父亲杰克（杰拉德·巴特勒 Gerard Butler 饰）一起生活在一个小岛上，父亲埋头在岛屿的科研工作，而孤独的尼姆每日把岛屿的一切幻想成绚丽多彩的冒险，倒也乐在其中。尼姆最爱读畅销冒险作家艾利克斯·卢文的书，在她的幻想中，他是个和父亲面目一样的英雄，带着她畅游这个世界。但是尼姆所不了解的是，“卢文”英雄形象背后其实是个心理问题严重的女作家（朱迪·福斯特 Jodie Foster 饰），她有严重的社交恐惧症、广场恐惧症，因此只能在大城市纽约以半隐居方式埋头写作，连走出自己房间都很困难。一日父亲杰克出海工作却几日未归，担忧的尼姆只好给心目中的大英雄卢文发邮件求救，为了遥远孤岛上的小女孩，足不出户的女作家鼓起勇气踏上前往尼姆岛的路途……

　　在两河流域的古国阿卡德，黑蝎子战士是最菁英的国王御前武士。阿沙是黑蝎子中的佼佼者，阿沙为了维护13岁的儿子玛沙亚斯（Michael Copon 饰），开罪了将军萨贡。掌握黑暗魔力的萨贡驱使毒蝎将阿沙杀害。玛沙亚斯怀着为父报仇的决心加入了黑蝎子行列。六年后，成为黑蝎子佼佼者的玛沙亚斯荣归故里，等待着他的却是仇人萨贡取代老王成为国主。萨贡为考验玛沙亚斯的忠诚，令其杀死亲弟，玛沙亚斯奋起反抗，终不敌萨贡的魔力，逃出阿卡德。
　　玛沙亚斯幼年好友莱拉（Karen Shenaz David 饰）追随他上路，二人远赴埃及，寻找能破解萨贡的神之武器，他们要面对的，是吃人的怪兽米诺陶和非人力所能探晓的冥界……

　　对于女孩瑞秋（雷文·西蒙尼 Raven Symone 饰）来说，开始大学生活等同于打开了新世界的大门，在这扇门背后的，是自由不羁的生活和真正独立自主的标志。在进入大学之前，瑞秋决定来一个“大学之旅”，在还没有决定进入哪所大学之前，她想要通过双眼，亲自见证一下不同大学中的迥异生活。
　　不幸的是，身为父亲的詹姆斯（马丁·劳伦斯 Martin Lawrence 饰）显然觉得自己的女儿还是一个需要他来关心和照顾的小女孩，爱女心切的他斩钉截铁的决定要陪伴女儿完成这一趟特殊的旅程。本应该轻松快乐的旅途由于詹姆斯的存在而变成了一场噩梦，瑞秋和詹姆斯之间的父女之情也受到了前所未有的考验。

　　400年前，狼牙脩国度由于国王Rayabahadur Sah遭到刺杀而失陷。皇室成员别无选择，只能将皇冠授予长女Hijau公主（扎鲁尼•苏萨瓦饰演），让她成为狼牙脩皇后。
　　尽管她统治着这块领土，却始终面临着与海盗船长乌鸦（威奈•克莱布饰演）结盟的反叛军彭亨府（现马来西亚西部最大的州府）王子多年来的颠覆政权活动。乌鸦率领着自己的船员正在试图寻找由荷兰人Janis Bree和中国人Lim Kium共同发明创造的大炮，但是这支荷兰船队却在一次爆炸中连同大炮一起沉入海底。
　　Hijau皇后为了保卫并巩固自己的领土和势力范围，决定将自己最小的妹妹Ungu公主（安娜•瑞丝饰演）与Pahung王子（杰西达邦饰演）政治联姻。然而Pahung王子却深爱着皇室的Biru公主（杰克林•阿披他娜农饰演）。
　　与此同时，一个名叫Pari的男孩（阿南达•艾华灵汉饰演）在小渔村里诞生了。他的父亲正是被海盗船长乌鸦所杀。为了避难，Pari于7年后被叔叔Anjar带走。为了报仇雪恨，Pari拜师学艺。在贤人白光（索拉鹏•查特理饰演）的教导下，他学会了控制海洋的魔法，并掌握了如何与海洋生物交流沟通的方法。
　　为了能够从海底捞起大炮，曾经也是白光的学生如今成为海盗的乌鸦也在学习这种控制海洋的魔法。
　　Hijau皇后为了能够建造属于自己的大炮来保卫领土，也在寻找着大炮的发明人之一--中国人Lim Kium。她派出自己的两名妹妹去寻找此人，而身手不凡的海军指挥官Yalang（楚鹏•常普伦饰演）则保护她们的人身安全。
　　为了夺取沉在海底的大炮，Hijau皇后一帮人，反叛军彭亨府王子一伙、海盗乌鸦一伙，以及Pari都将背水一战。