上篇中，夜神月（藤原龙也 饰）设计除掉了女友和跟踪自己的FBI的探员，趁机混进了调查本部，但是，L（松山健一 饰）对他的怀疑并没有结束，新一轮的智力游戏继续进行。
 与死神硫克个性迥异的死神雷姆把另外一本“死亡笔记”扔到人间，得到它的是极度崇拜“基拉”的少女弥海砂（户田惠梨香 饰），她还以一半性命为代价得到了夜神月所没有的死神之眼。并主动和夜神月联系，答应协助他除掉L，条件是让月做自己的男朋友。聪明的L先发制人，将弥海砂关进了基拉对策室，夜神月为了救弥海砂，也为了自保，想到了一个绝妙的办法。
 同时，因为跟踪报道“基拉”事件而风头大劲的樱花电视台发生了一连出人意料的事情，主播高田清美（片濑那奈 饰）追踪基拉的过程中发现了不为人知的秘密，随即第三名基拉出现了......
 两个死神，两本“死亡笔记”，三个基拉，一切扑朔迷离；两个算无遗漏的天才，谁最终能够洞悉事实的真相？谁才是“死亡笔记”上最后的名字？

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　　耶稣被钉死在十字架上三年后，有传言说他将死而复生，并领导群众推翻罗马统治者。为了安稳民心，罗马政府派出一位名叫塔罗斯的官员去寻找耶稣的遗体以反驳传言。结果塔罗斯在调查中频频受阻，不仅有人故意不想让他知道真相，他自己也陷入了关于信仰的矛盾之中……

　　肯雅（桑娜·莱瑟 Sanaa Lathan 饰）是公司里的核心员工，在不久的将来将会成为公司合伙人，然而，就在她的事业蒸蒸日上一马平川的同时，肯雅的感情生活却是一片空白。孤独和寂寞之中，肯雅决定主动出击改变现状。
　　肯雅和名为布莱恩（西蒙·贝克 Simon Baker 饰）的男子来了一场浪漫的约会，可约会的过程却并不如肯雅想象的那样美好。不仅如此，布莱恩是一个彻头彻尾的白人，肤色的差异无时不刻都在困扰着肯雅。就在肯雅和布莱恩的感情渐渐走上正轨时，马克（布莱尔·安德伍德 Blair Underwood 饰）出现在了肯雅的身边。无论是个性还是兴趣，马克都和肯雅十分合拍，这让肯雅陷入了难以抉择的境地之中。

　　在一个阳光明媚的傍晚，下班回家的艳玲惨遭两个匪徒当街抢包，争夺过程中，艳玲被殴打成重伤，经抢救性命保信了，但不幸变成植物人。 艳玲的男朋友郭静是个网游设计师，生性文静。对于女朋友遭遇不知所措，每天只能沉迷于网络游戏，借此发泄情绪。 他在一次编写游戏程序时，恍惚间，网游里的黄蓉翩翩而出，转身大踏步走出门外。黄蓉目睹治安情况恶劣，决定用她的武功惩恶扬善，为民除害；然而，由于黄蓉的身份神秘，公安机关对这种以暴治暴的江湖做法深表担忧，决定予以干预。黄蓉一方面要抓贼，一方面要与警察周旋。由于她所处的时代背景和现代大相径庭，语言、习性、意识相距太大，于是闹出各种笑话和闹剧。而郭静与黄蓉在接触中，两人心里渐生情愫，但是黄蓉毕竟是从虚拟的网络中出来，并非现实世界的人。正在这时，郭静的女友艳玲苏醒过，黄蓉黯然回到网络世界。生活又恢复了原先的模样……

　　几个小故事讲述不同小人物的生活。

　　自从五年前父亲去世后，阿基拉·安德森（柯克·帕尔莫 Keke Palmer 饰）慢慢成了“问题女孩”，她逃课，整蛊，总是和母亲坦娅（安吉拉·巴塞特 Angela Bassett 饰）做对，老师也拿她没办法。事实上，已经十一岁的阿基拉所作的一切都来自于她内心的孤独，加之对父亲的怀念，她开始沉溺于拼字游戏，并逐渐发现自己在这种游戏上的天赋。忙于养家、经常忽略阿基拉的母亲对此十分不解，认为她在不务正业、浪费时间，幸而阿基拉得到一位神秘教授（劳伦斯·费斯伯尼 Laurence Fishburne 饰）的支持，并在学校的拼字比赛中一路胜出，还顺利拿到参加全国拼字大赛的机会。天赋加上努力，在一场场拼字比赛中，阿基拉找到了自信和自我，并且遇到一个强劲对手——一个亚裔男孩，两人从互看不顺眼的竞争发展成惺惺相惜……

　　白人历史教师丹•邓恩（瑞恩•高斯林 饰），在纽约布鲁克林一家破旧的公立中学教书，他的学生多是黑人。丹有激情和创造力，热爱学生，不遵循官方教学大纲，相信黑格尔辩证法，认为历史本质由相反力作用而成。他使得纸页间枯燥的历史生动鲜活，鼓励学生思考和分析历史，及自己周遍世界的运作法则，学生成为丹存活于社会的救生索。晚上，他是不可救药的瘾君子。
　　这种分裂的生活没有能持续多久，丹某次在空无一人的女更衣室吸毒而虚脱，被他的黑人女学生德丽（莎莉卡•艾普斯 饰）发现。共同保守的阴暗秘密，拉近了他们的关系，也改变了各自的生活。

　　在16岁的这一年，凯蒂（艾莉森·洛曼 Alison Lohman 饰）站在了人生的十字路口上，是继续学业还是回归自己心爱的农场？崇尚自由的凯蒂选择了后者。对于罗布（蒂姆·麦格罗 Tim McGraw 饰）来说，女儿的回归带来的并不是喜悦，一方面，农场的经营境况与日俱下，无法承担高额支出的他早已萌生了放弃的念头，另一方面，他并不希望女儿向自己一样，一生都锁定在一块土地上，很显然，走出农场，走上社会是更好的选择。
　　一匹野马的出现给凯蒂一家人带来了别样的乐趣，凯蒂给它取名“弗利卡”。弗利卡是个脾气火爆的姑娘，生性放浪的它讨厌束缚，这使得凯蒂想将它训练成一匹赛马的愿望无法实现。随着弗利卡的长大，罗布决定将其卖掉，对于父亲的决定，凯蒂无法接受。

　　张路(徐路饰)全力抢救一个叫小敏的受伤女患者，张路尽了最大努力，但小敏还是因为大出血而离开了这个世界。小敏的母亲杜丽(宋春丽饰)悲痛欲绝，对张路兴师问罪，认为是张路的失职导致女儿的离去。杜丽的身后站着一个更具威胁的人物，小敏的继父全武(姜武饰)，身为伟业药业集团董事长的他，在这个城市是手眼通天的人物。但他意外发现张路竟然是5年前被自己撞伤的同事张文学的女儿。杜丽以报复杀人罪欲将张路送上法庭，却被老谋深算的全武制止，他这样做是为了掩盖一个5年前的秘密。

　　辛苦打工赚钱的高尼（曹承佑饰）工资低微，但性格好强的他不甘于贫穷。有一天，他输光了所有的钱，发现被老千所耍。气愤的他去理论，遇到了老千高手平京长（白润植饰），为了学到高超的赌术，高尼费尽心思拜平京长为师，并保证赢回一定数额就洗手不干。
　　终于，学有所成的高尼出山后，开始了老千生涯。最初他是想把输掉的钱赢回来，但是人的欲望是没有止境的，他违背了当初许下的承诺，同时他的出色赌技引起了美女郑老板（金惠秀饰）的赏识，并与另一位老千开始了合作。一轮又一轮的赌局中，高尼迎来了生死之战。

　　一个上海姑娘顾晓霖来到鄱阳湖小岛，她说来拜访一位女知青，在这里教了一辈子书的刘老师。实际上她是来凭吊大学时的恋人潘岳，也就是刘老师的儿子，当年因为毕业时潘岳要回到这里，他们才分手的。 自从唯一的儿子死后，刘老师就一病不起，已经好久没来学校上课了。县里曾派过几个老师来这里，但都因条件太苦而先后离去。村长骗她留下来等刘老师，顺便代课，好应付县教委检查农村教育工作的事。她的留下使学校终于开课了。在代课的这段时间里，她隐隐地感悟到了潘岳为何放弃都市，放弃爱情的选择，感悟到了他母亲刘老师为何在这里三十多年教书的选择，也理解了孩子们渴望老师，渴望知识的愿望，最终，她选择了成为一名乡村女教师。

　　吴彦祖、连凯、尹子维、陈子聪成立了一个名叫Alive的乐团，准备在乐坛创出自己的一片天地。然而，他们在访谈中收获了前辈极为尖锐的真知灼见：张学友坦言，技术包装害了唱片业，很多资质差的歌手也在浑水摸鱼；黄贯中表示，踏实创作的人越来越少；谢霆锋直言，唱片公司并不尊重歌手的意见；卢巧音暗讽狗仔队总是无理取闹……总之，很多人都一针见血地指出了乐坛的症结所在。事实也证明alive乐队的成长之路荆棘密布，先是主打歌曲被盗，在网上免费下载，其次是媒体总是挖空心思找他们的绯闻炒作，第三是公司对他们的包装越来越一厢情愿，第四是学舞不精，彩排偷懒，演唱会忘词等糗事，显然这支乐队距离他们的梦想越来越远……
　　吴彦祖凭借此片拿下香港电影金像奖新晋导演奖。

　　在摩洛哥、墨西哥和日本发生的三个故事。
　　理查德（布拉德·皮特 饰）和妻子苏珊（凯特·布兰切特 饰）因为婚姻危机，去摩洛哥旅行，苏珊在旅行车里遭遇枪击，为了医治苏珊，一车美国游客不得不在摩洛哥的小村滞留，而警方也将此次事件上升为恐怖袭击，展开了调查，其实真相却惊人的简单。
　　理查德夫妇滞留在摩洛哥，影响到了家里的孩子们，墨西哥保姆为了参加儿子的婚礼，只能让她的侄子（盖尔·加西亚·贝纳尔 饰）开车带着她和孩子们一起去，但是，从墨西哥过境回来的时候，他们遇到了麻烦，警方怀疑她绑架美国小孩，事情开始不受控制。
　　日本，聋哑少女千惠子孤寂地生活在无声的世界中，母亲的自杀使她和父亲的沟通越发困难，由于自己的残疾，她也得不到异性的关注，性格越发叛逆。于是，她用自己的方式，和世界沟通交流。

　　喧哗东京，同年出生的大崎娜娜（中岛美嘉 饰）和小松奈奈（市川由衣 饰）同住一起，各自经历着激荡绚烂的青春。娜娜和乐队BlackStone同心协力，携手朝着目标奋勇前进。虽然娜娜曾经发出警告，但是因失业而烦闷的奈奈还是未能抵挡Trapnest的队长一之濑巧（玉山铁二 饰）的诱惑，而与之陷入热恋。一向将工作放在首位而在男女之事上表现随便的巧，其作为自然引起周围人的不满，尤其是对奈奈心存爱恋的寺岛伸夫（市川由衣 饰）。伸夫的赤诚与执着，对比巧的冷漠轻浮，终于让痛苦的奈奈做出了决定。全新的恋情，全新的道路，这群年轻人还将经历更多的考验……
　　本片根据矢泽爱的同名小说改编。