1939年，日军占领扬州，到处强抢，虐杀，扬州有一艺人，人称“飞刀”，常和小妹在街头卖艺。不料日本鬼子见色起淫心，小妹百般无奈投河自尽。飞刀悲愤扬起飞刀，刺杀日军无数，但寡不敌众，万分危急时，一伙蒙面人从天而降，救出飞刀。
　　仙女镇有一营长叫刘瞎子，原是响马出身，杀富济贫，因不肯投降日军，日军占其寨烧其营奸其妻女，刘瞎子率部下投奔韩得勒，扎驻仙女镇。扬州自古出美女。镇上就有一对美若天仙的姐妹花。姐姐阿莲，妹妹荷花，开着酒栈，和奸商，地痞，特务周旋，苦中作乐。一日晚，阿莲去外地进酒，喝得大醉的刘瞎子强暴了睡梦中的荷花。阿莲回来知情，悔恨交加……情欲之下刘瞎子再次去找荷花，要强娶为妻，荷花怒斥，撕打中，飞刀来到，二人争夺荷花，刘瞎子恼羞成怒，掏枪射击飞刀，飞刀出刀直射刘瞎子咽喉……而此时，日本鬼子也虐杀到此，荷花为了掩护飞刀挺身迎向日军……

飞刀镖局局主李元霸二十岁手创飞刀镖局，历四十年而从未失过一镖，在武林中声名赫赫，但他为人脾气爆躁，即使对亲生儿子李寻欢（王杰 饰）也疾言厉色，李寻欢只有终日借酒浇仇，混迹于风月场所，酒后与雪儿（黎姿 饰）发生关系，结果雪儿怀孕，李寻欢遂迎娶雪儿为妻。婚后的李寻欢仍然整天酗酒，把雪儿冷落在家里，甚至雪儿生产那天也不在家中，雪儿寂寞难耐，在一次外出时偶遇住在附近的朝鲜富商金雾寒，雪儿内心深处爱上了这个朝鲜人。

　　南宋年间，在孟州十字坡经营着一家客栈，老板娘母夜叉孙二娘（周海媚 饰）貌美如花，武功高强，豪迈孔武不输男人。十年前她随父亲来到十字坡，心怀杀妻之恨的老孙头曾经嗜赌如命，而今唯有借酒浇愁。某晚，一名男子偷偷潜入客栈，他就是因误伤人命而遭官府通缉的菜园子张青（莫少聪 饰）。几番交手后张青被孙二娘制服，老孙头留其在店中，张青也垂涎孙二娘的美貌留了下来。插科打诨、嬉闹玩笑，这对冤家就这样相处度日。直到某天，朝廷出兵梁山，双方剑拔弩张，而十字坡成为了两边明争暗斗的重要场所。风起云涌之际，拼杀一触即发。
　　本片根据四大名著之一《水浒传》中的故事改编。

　　诸国纷争群雄争霸的两千多年前，赵国为一举攻下势均力敌的燕国，决定先拿夹在赵燕之间的梁国开刀，于是妇孺平民加起只有四千余人的梁城被赵国十万大军包围。危难之时，梁王（王志文）向以守城著称的墨家请求一支可以抵抗赵军的守军，却等来其貌不扬孤身应战主张“兼爱非攻”的墨者革离（刘德 华）。
　　革离出奇制胜，令赵军无功而返，后为应付赵军随时而来的庞大攻击，又亲自练兵制造无数特别兵器，梁城上下对其无不折服，更得到逸悦将军（范冰冰）的爱慕，然而，杀气也在此时降临他的四周。

　　王（周润发 饰）领兵造反，夺得了王位。他为了更加巩固自己的地位，赶走了前妻，迎娶了梁国的公主、现任王后（巩俐 饰），以得到梁王的支持。王子元祥（刘烨 饰）是前妻留下的孩子，王跟现任王后也生下了元杰（周杰伦 饰）、元成（秦俊杰 饰）。王后却与元祥有着不可告人的乱伦关系，王一直念念不忘自己的前妻，对外声称前妻已死。王后一直野心勃勃，元杰得知父亲逼着母亲吃毒药，就答应了母亲在重阳节的那天发起兵变，腥风血雨的战争也开始了……

　　闻悉玉屏公主（张莉 饰）遭人綁架，王爷震怒，怎奈救星陆小凤（张智霖 饰）已远走他乡。游遐途中，陆小凤偶遇江湖高人岳洋（卢芳生 饰）、牛肉汤（李倩 饰），好奇心所致小凤设计与他们同行，不料突遭海难，陆小凤被卷入海中荒岛，岛上鬼魅魎魑、高手如林，让其倾心的是神秘女子沙曼（范文芳 饰），从其口中得知玉屏公主就关在此岛上。这个岛上的主人绰号“宫九”（何志峰 饰），实为太平王之子，陆小凤倾力救出玉屏公主，回头却不见了宫九和沙曼。待送玉屏回王爷府时，陆小凤测出了天机，原来宫九要杀太平王，救出的公主是牛肉汤假扮的，真正的公主已死。勃然大怒的陆小凤施展绝世武功“凤舞九天”向宫九发起了进攻......

　　五代十国，纷纷扰扰，争斗不休。
　　先帝离奇驾崩，厉帝（葛优 饰）篡位，把先帝美丽的皇后（章子怡 饰）占为己有。皇后为求自保，惟有奉承于厉帝膝下。然而，她的心中有着更大的，不为人知的野心。
　　太子（吴彦祖 饰）是先帝的儿子，亡父之痛让他决心放弃艺术家的生活，开始了复仇之路。然而，犹豫不决的天性让他在复仇路上走得伤痕累累，作为后母的皇后更是  让他充满了感情的纠缠。
　　青女（周迅 饰）已被许为太子的妻子，她对太子痴心不二，最后却断送了青春年华。青女哥哥（黄晓明 饰）年轻气盛，与妹妹感情甚笃，深深陷入了这场斗争。
　　这天，厉帝开设夜宴，众人出席，暗涌翻滚，杀机四伏。

　　故事围绕一个刚出生的宝宝开始。人字拖（成龙 饰）虽有不凡的身手，可是终日沉迷赌博毫无人生目标，便与包租公（许冠文 饰）、八达通（古天乐 饰）一起盗窃，干着偷偷摸摸的犯罪事。城中女富豪（余安安 饰）唯一的孙子出生后，包租公受不了金钱的诱惑，答应把宝宝偷给黑帮老大，以证明宝宝是否是自己死去的儿子与前女友的孩子。
　　成功偷得孩子后，一连串发生的事情，使人字拖及八达通改变了自己的人生观念。人字拖开始关心家人，八达通也看到了自己老婆（蔡卓妍 饰）的不易，开始重新做人。 在包租公及黑势利的威胁下，他们还是要把偷来的BB交出来，到底又会发生些什么事，故事有会否大团圆结局呢？