一处平静又寻常的社区里，主妇萨拉（凯特•温丝莱特 Kate Winslet 饰）每天的工作就是带孩子，而她的丈夫理查德却整日沉迷于成人网站自慰，夫妻关系濒临有名无实的境地。无聊的日子中，萨拉的注意力被同社区的“律师情人”布拉德（帕特里克•威尔森 Patrick Wilson 饰）所吸引。布拉德的妻子凯西（詹妮弗•康纳利 Jennifer Connelly 饰）是位女强人，平日忙于工作，无暇顾及家庭，夫妻之间越渐陌生。萨拉和布拉德由借带孩子之名越走越近，时常在社区游泳池相会，他们最终跨越了界线……这个夏天的压抑气氛，伴随社区到来了一位恋童者所引发的恐慌达到了顶峰，萨拉在难以忍受与布拉德的地下情之后提出了私奔计划。而在当晚，没有料到的情况发生了。

　　Will Dormer（阿尔·帕西诺 Al Pacino 饰）与搭档Hap Eckhart（马丁·唐文 Martin Donovan 饰）来到远离洛杉矶一处日不落的小镇阿拉斯加，调查一名17岁少女被活活殴打致死的案件。阿拉斯加一名女警察llie Burr（希拉里·斯万克 Hilary Swank 饰）对Dormer的办案手法由衷感到敬畏，努力在查案过程中学习。而此刻的多莫其实已经麻烦缠身，他在洛杉矶抓获了一个案件嫌疑人，因为要将其定罪，不得不捏造了假证据，此事已被内务部调查。Hap想向内务部坦诚真相并认为对Dormer也是好事，不过Dormer不这样想。
　　在引诱真凶的围捕中，Dormer在大雾中失误打死Hap，Hap临死前认为Dormer是故意打死自己的。在陈述事件时Dormer本能性地说那枪是凶手开的。然而在良心的压力和日不落的环境下，他患上了严重的失眠症。这时有人开始给他打电话，声称看见了雾中的一切。Dormer最后将凶手锁定在侦探小说作家Walter Finch（罗宾·威廉斯 Robin Williams 饰）身上，对方也没打算和他捉迷藏的游戏。
　　一场心理和良心的对决开始了。

　　此片根据詹姆斯·艾罗瑞(James Ellroy)的小说改编，描写了1950年代，警界腐败、犯罪纵横的洛杉矶。
　　杰克·文森（凯文·斯派西 饰）是警界名人，常常出现在电视媒体中，与《嘘嘘报》的八卦记者狼狈为奸，靠制造和揭发明星的桃色新闻，赚取外快。艾德·艾斯力（盖·皮尔斯 饰 ）子承父业进入警局，野心勃勃，做事严谨，因为出卖同事而升职，受到大家的排挤；巴德·怀特（罗素·克劳 饰） 铁面无私，但是个性冲动，容易遭人利用。
　　一桩疑似抢劫的餐厅命案将这三个人联系起来。艾德·艾斯力找到了三个黑人嫌疑犯，并被判死刑结案，还因此收到上级嘉奖，但是他却在进一步的调查中发现案子并没有那么简单，他说服了杰克·文森和他一起继续追查；巴德·怀特对餐厅命案一直心存怀疑，他找到的线索也显示，案子根本没有想象中那么简单。
　　三个人迅速被卷入一个色情、毒品、谋杀、背叛、贪污、阴谋交织的网中，惊人的内幕......

　　本片是同一故事第三度重拍的版本。此片将好莱坞的背景改成今日的摇滚乐坛，男主角原是着名的摇滚乐歌手，而女主角则在小型夜总会卖艺。影片中有不少热门插曲，部分片段的镜头和表演都不俗，但整体则显得有点矫揉造作，角色欠缺真正的生命感，不过娱乐性还是维持相当水准。本片曾获奥斯卡最佳电影插曲金像奖。

　　奥吉（雅各布·特瑞布雷 Jacob Tremblay 饰）是一个10岁的男孩，除了头戴一个巨大的太空头盔外，他和其他的同年龄孩子别无二致。头盔下隐藏了奥吉因为各种手术而伤痕累累的脸庞，它不仅完美的隐藏起了奥吉脆弱自卑的内心，也成功的防止了奥吉的模样吓到别的孩子。
　　奥吉没有上过学，他的所有文化知识都是母亲伊莎贝尔（朱莉娅·罗伯茨 Julia Roberts 饰）在家教授给他的。然而，伊莎贝尔渐渐感觉到，家庭课堂无法满足奥吉的成长需要，除了学习知识，奥吉还必须学会的，是如何同除了家人以外的人交流。在忧虑重重之中，伊莎贝尔将奥吉送入了一间公立学校里，在那里，奥吉面临的是他人生中必须要战胜的挑战。

　　马洛（查理兹·塞隆 Charlize Theron 饰）是三个孩子的母亲，这三个孩子中还有一个是刚刚出生没多久，嗷嗷待哺的婴儿。生活被家务和照料孩子完全填满的马洛感到非常的窒息，在这个节骨眼上，她又接到了学校的电话，通知她她的大儿子不能够继续就读普通学校了，需要转到特殊教育学校上学。
　　在弟弟格雷格（马克·杜普拉斯 Mark Duplass 饰）的建议之下，濒临崩溃的马洛请了一位名叫塔利（麦肯兹·戴维斯 Mackenzie Davis 饰）的夜班保姆来帮忙，刚开始，马洛并不信任这个看上去没多大岁数的女人，但随着时间的推移，塔利所展现出的能力和体贴俘获了马洛的心。马洛的人生，因为塔利的出现而产生了翻天覆地的变化。