在日用杂货店工作的马小霜（徐帆 饰）和丈夫陈志强（丁海峰 饰）、女儿悦悦拥有一个幸福美满的家庭。但天有不测风云，马小霜遭遇下岗危机，而一向疼爱自己的丈夫亦突遭横祸，撒手人寰。 接连遭受打击的马小霜一度丧失生活的希望，丈夫生前的好友兼邻居邱一平之前一直暗恋小霜，此时他义无反顾担负起照顾这对母女的重任，此举反倒引起小霜婆婆的猜疑。 几经周折，小霜接替大嫂经营一家盒饭店，在大嫂风流倜傥的老同学徐临风（于荣光 饰）的帮助下，小店逐渐有了起色，而小霜也开始望见生活的曙光……
建国之初，古老的中华大地一派喜气，然而欢愉的背后仍有冰冷的暗流涌动。在四川省渝州，曾经称霸一时的土匪头子白敬斋被人民政府正法，而他曾居住过的老宅闹鬼的传闻则越传越凶。龙飞十一名来自北京的青年，他在渝州当地档案馆做文员，而档案馆的宿舍正是征用自白敬斋的老宅。由于所有人都怕鬼，因此龙飞只得一个人住进宿舍，却接连遭遇多起奇怪灵异的事件。不久，档案馆发生一起命案，刑警队长肖克由此入驻档案馆调查。在这一过程中，肖克和龙飞不仅感知到自己身上的异样，更偶然知晓了一个名为“梅花党”的特务组织的秘密…… 本片由张宝瑞的长篇小说《梅花党》改编。
