得一笔奖学金资助,张一鹏(刘德华)获得去法国留学深造的机会,学成归国后,他被任命为上海市禁烟(鸦片)行动的第一专员。 张在法经西方文化与价值观熏陶,十分书生意气,刚携妻子(陈少霞)来到上海,便展开一系列动作,不知中国与西方国家国情有别,难有健全的法律体系及社会秩序:警察署长倪坤(顾宝明)和大毒枭戴济民(刘松仁)是拜把兄弟,两人一起控制着包括贩卖鸦片在内的上海所有的非法交易,见数次向张行贿无果,他们发毒誓要让张生不如死。
上世纪70年代,自尊好强的农家子弟孙少平(袁弘饰)在原西县高中读书,与地主出身的郝红梅(汪芦云饰)相互爱怜,后郝红梅与家境优越的班长顾养民(张浩天饰)谈恋爱。同村同班的好友田润生(尹智玄饰)为此抱不平狠揍顾养民一顿。倔强的少平不肯承认自己失恋,但开始与自己过于自尊的自卑斗争,积极参加赴地区会演的排练。好读课外书的少平敏感、自尊,吸引着县领导的女儿田晓霞(李小萌饰)。少平高考落榜回乡劳动,在经历了大旱、抢水、死人的事件后,断然拒绝侯玉英(赵俊珺饰)以进城为诱的追求,远离故土,漂泊揽工。哥哥孙少安(王雷饰)初中毕业就在家里劳动与村支书田福堂的女儿田润叶(佟丽娅饰)青梅竹马,遭到田的剧烈反对。最终少安娶了勤劳善良的山西姑娘贺秀莲(吕一饰),转型开办了烧砖窑,走上了致富路。