得一笔奖学金资助，张一鹏（刘德华）获得去法国留学深造的机会，学成归国后，他被任命为上海市禁烟（鸦片）行动的第一专员。 张在法经西方文化与价值观熏陶，十分书生意气，刚携妻子（陈少霞）来到上海，便展开一系列动作，不知中国与西方国家国情有别，难有健全的法律体系及社会秩序：警察署长倪坤（顾宝明）和大毒枭戴济民（刘松仁）是拜把兄弟，两人一起控制着包括贩卖鸦片在内的上海所有的非法交易，见数次向张行贿无果，他们发毒誓要让张生不如死。
上世纪70年代，自尊好强的农家子弟孙少平（袁弘饰）在原西县高中读书，与地主出身的郝红梅（汪芦云饰）相互爱怜，后郝红梅与家境优越的班长顾养民（张浩天饰）谈恋爱。同村同班的好友田润生（尹智玄饰）为此抱不平狠揍顾养民一顿。倔强的少平不肯承认自己失恋，但开始与自己过于自尊的自卑斗争，积极参加赴地区会演的排练。好读课外书的少平敏感、自尊，吸引着县领导的女儿田晓霞（李小萌饰）。少平高考落榜回乡劳动，在经历了大旱、抢水、死人的事件后，断然拒绝侯玉英（赵俊珺饰）以进城为诱的追求，远离故土，漂泊揽工。哥哥孙少安（王雷饰）初中毕业就在家里劳动与村支书田福堂的女儿田润叶（佟丽娅饰）青梅竹马，遭到田的剧烈反对。最终少安娶了勤劳善良的山西姑娘贺秀莲（吕一饰），转型开办了烧砖窑，走上了致富路。
