陈三元(滕丽名 饰)自小就受叔叔小生（欧阳震华 饰）影响，大学毕业后便当上了警察，是个陀枪女警。表现出色调到了“扫黄组”，但上司程峰（魏骏杰 饰）一直对她有性别歧视，好胜的她一直争取好表现。期间她认识了当文职的朱素娥（关咏荷 饰），人称娥姐。娥姐原本有一个幸福的家庭，后来离婚了不得不也做一个陀枪女警。 接着娥姐也认识了小生，与小生成为了一对斗气冤家，后来竟然变成了情侣。而三元与程峰经过一段相处后互相了解了许多，成为了好朋友。令三元想不到的是自己竟然喜欢上了程峰……
得一笔奖学金资助，张一鹏（刘德华）获得去法国留学深造的机会，学成归国后，他被任命为上海市禁烟（鸦片）行动的第一专员。 张在法经西方文化与价值观熏陶，十分书生意气，刚携妻子（陈少霞）来到上海，便展开一系列动作，不知中国与西方国家国情有别，难有健全的法律体系及社会秩序：警察署长倪坤（顾宝明）和大毒枭戴济民（刘松仁）是拜把兄弟，两人一起控制着包括贩卖鸦片在内的上海所有的非法交易，见数次向张行贿无果，他们发毒誓要让张生不如死。
