1945年初因特殊军情需要，新四军秘密组建了一支由5个美女特工组成的队伍，执行我军秘密任务红狐行动。这是一支充满魅力的队伍，她们生于江南水乡小桥流水之间，为了民族大义她们临危受命，平日里宛若水仙花般的姑娘们以旗袍彩裙为掩饰，奇特的身份变幻莫测的神秘身份，在战火中的历练她们褪去红妆，从绵绵倩影的江南美女，成长成身手不凡的温柔杀手，她们窃取日伪绝密情报，灭匪锄奸，乔装潜伏展开了开了一系列卧底与反卧底的特别行动，令鬼子闻风丧胆。
故事发生在盛唐时期，节度使霍正威（王伟 饰）奉命建造玉门关，急功近利的他竟然想到用男童和女童制成人桩巩固地基。霍正威的阴谋在无意之中被洪天佑（罗家英 饰）识破，再加上霍正威一直爱慕着洪天佑的妻子阮素竹（汪明荃 饰），于是设计暗算洪天佑导致他被判处了死刑，阮素竹留下了一儿一女月影（卢敏仪 饰）和逸飞（关礼杰 饰）后也跳楼自杀。 孤苦无依的两兄妹分别被马贼薛百川和喇嘛寺普尺法王收留，一晃眼多年过去，两人均已长大成人。逸飞十分好奇自己的身世，在探查过去的过程中，邂逅了名为色兰（刘玉翠 饰）的妙龄少女，两人情愫渐生。
