改编自日本漫画花样男子，家境贫苦但乐观向上的女孩Gorya身处的学校流行着红牌游戏，一旦学生在储物柜发现一张红牌就代表一个能被众人欺负和霸凌的信号，由泰国四大权力家族之子的团体F4率领：Thyme,Kawin,Ren和MJ，而当红牌游戏发配到Gorya的朋友Hana时，游戏的规则悄然发生了变化。霸凌与正义，权贵对平民…流星雨夜下的几名少男少女在青春的成长和蜕变中懂得爱与珍惜。
古峰（吴孟达 饰）和段海（刘江 饰）皆是苍穹派弟子，因为盗取了极乐神功的秘籍，古峰保住了段海，自己却被逐出师门。为了报答古峰，段海收养了他的儿子古玉楼（吴镇宇 饰），对其悉心教导，段海待古玉楼之好，甚至超过了待他的亲生儿子段飞（周星驰 饰）。 一晃眼数年过去，古玉楼和段飞都成长为了壮硕的青年，然而两人的个性却截然相反。古玉楼个性桀骜不驯，自高自大，唯我独尊，为了达到目的不择手段，更为了称霸武林而修炼邪派武功，最终沦落至走火入魔的境地。段飞尽管淡泊名利，只想过安稳生活，却屡屡被卷入江湖的纷争之中，自己的父亲更是死在了古玉楼的手上，段飞决心替父报仇。
