色衰愛弛，慾望卻不肯老去；記憶衰退，妒忌仍未許忘掉。她依舊沉默，在探戈的試探中尋覓愛與被愛的感覺；他繼續怒憤，在情婦懷裏渴求妻子的慰藉。老夫妻由互相深愛變為彼此折磨，困於各自的孤寂。女兒已離巢遠去，留下只有年輕女傭，打理家居之時，試圖理順兩個被心魔磨蝕的生命。墨西哥大師利普斯坦以冷峻且溫柔的黑白光影，探進垂暮情慾與執迷的幽微地帶，伴着《藍天使》的悠揚樂韻，讓愛與痛在皮囊的皺摺間，深邈迴盪。
地球并不只是人类的天下，其实有1500名外星人生活中我们当中，而星际移民局则处理和外星人相关的事情。 纽约普通警察爱德华兹（威尔·史密斯 饰）因缘际会之下加入了这一组织，成为MIB的一员，代号J，从此没有名字、没有身份，成为特警K（汤姆·李·琼斯 饰）的搭档。 J应对的 第一起事件就是虫族的入侵。亚基伦王子罗斯伯在地球被虫族杀害，而他随身携带的“银河系”——宇宙次原子能源的最好来源也失踪了，若虫族找到，将给亚基伦人带来毁灭性的打击；亚基伦人发出最后通牒，如果地球人不能在一个小时之内交出“银河系”，他们就摧毁地球。 为了地球的安全，K和J不得不挺身而出。
