生物学博士赛斯（Paulo Costanzo 饰）和妻子宝莉（Jill Wagner 饰）驾车去郊外游玩，路上，他们遭遇了另一对夫妇。丹尼斯（Shea Whigham 饰）和蕾丝（Rachel Kerbs 饰）是一对亡命鸳鸯，他们希望偷渡墨西哥开始新的生活，但是汽车在路上抛锚。因此，丹尼斯劫持了赛斯夫妇的汽车，并将他们绑作人质。 驾驶汽车的宝莉无意中轧到一个奇怪生物，引起汽车爆胎。众人下车查看，赛斯惊奇地发现被压扁的动物竟仍有生命迹象。惶恐的他们逃到一座加油站，然而很快发现，他们正被一种长满刺的未知生物所包围……
因某种原因，17岁的男孩丹恩·汤姆森（克里斯·凯利 Chris J. Kelly 饰）随着母亲苏珊（泰瑞·波罗 Teri Polo 饰）和弟弟卢卡斯（内森·甘宝 Nathan Gamble 饰）搬离喧嚣的布鲁克林，来到一座幽静小镇居住。虽然离开了朋友们，小镇生活也有些枯燥，好在邻居的女孩茱莉·坎贝尔（海莉·贝内特 Haley Bennett 饰）性感魅力，丹恩烦躁的心稍显平静。某天，兄弟俩打闹时无意间在杂物间发现一个深不见底的洞穴。 此后不久，卢卡斯和与兄弟俩熟捻的茱莉相继遭遇奇怪恐怖的事情，他们更在光天化日下看见一个双眼流血的小女孩。三人开始有意识地探究这幢房子和黑洞的过去，由此也唤醒了沉睡已久的恐怖……
苏珊娜（Kristin Scott Thomas 克里斯汀·斯科特·托马斯 饰）是个拥有优渥生活的中年妇女，她的丈夫是小有名气的牙医，并且正在慢慢涉足政治仕途，她有一双乖巧儿女，刚刚十几岁需要照顾，她自己也在努力重返事业——成为理疗师。这样的生活似乎可以永久持续下去，但一切随着伊万（Sergi López 饰）的到来土崩瓦解。伊万是个随处打工的西班牙建筑工人，帮苏珊娜家扩建工作室时与她相识，很快，苏珊娜对伊万产生一股莫名的欲望，以探伤为借口追随他到西班牙，很快燃起干柴烈火的激情。不可遏制的二人秘密相会，直到苏珊娜决意抛弃妻子与伊万私奔，完全不顾她盛怒的丈夫动用一切政治关系切断她的经济来源……
