利齐·博曼医生（DeLoach）是一位单身母亲，医院管理员决心改善医院的状况，同时照顾她的小女儿奎恩。利齐是非常A型;有条理，注重细节。但是，当新的EMS飞行员查理·艾伦（赫夫纳）进入利齐和奎因的生活时，所有的变化都发生了变化。查理挑战利齐给自己的限制，尤其是她对飞行的恐惧。
故事描述民国初年，北方军阀混战，民不聊生，纷纷向南逃 难。王绪(郭追 饰)、金正平(罗莽 饰)和鱼汉生(江生 饰)三位武功高强的青年，也夹在难民群中，来到战区边沿的某镇。该镇富家子弟陈祖光(鹿峰 饰)，为地方民团首领；一次，王因出手营救一女难民，致遭陈之手下追捕，幸得美艳的风尘女子红菱(楚湘云 饰)所救……
