上一部结尾，尼奥（基奴李维斯 饰）终于意识到自己的能力和使命，中弹复活后，变成了无所不能的“救世主”，他和女友崔妮蒂（凯莉·安·摩丝 饰），舰长墨菲斯（劳伦斯·菲什伯恩 饰）回到了人类的基地锡安，受到人们的热烈欢迎。 此时，“母体”决定先下手为强，派出了两万五千只电子乌贼攻击锡安基地；墨菲斯、尼奥和崔妮蒂则再次进入“母体”，寻找“制钥者”，准备从内部破坏；而本该被尼奥消灭的特勤史密斯似乎出了点问题，脱离了“母体”的控制，拥有可怕的复制能力，阻碍尼奥他们的行动。
35岁的巴比从来没有出过自己家那个脏乱低矮的小公寓，只认识他自己，家里的一只猫，和他那淫威滥施的母亲。他不仅要忍受母亲的打骂，还要和母亲做爱。但是，因这个环境而呆呆傻傻的巴比却有着可以惟妙惟肖的模仿任何人的天赋。一天，一个突然出现的酒气冲天的老头自称是他的父亲，把他赶出门。愤怒的巴比闷死了父母，走出了家门。巴比在这个陌生的世界里模仿着自己看到的一切。闹出了不少笑话，也受到不少挫折。一个意外的机会他穿上父亲的牧师服装，走上舞台开始模仿他所听到的各种声音，竟然一炮走红，受到众多歌迷的追捧。而他也发现自己有着可以与脑麻痹患者沟通的神奇能力。最终，巴比也遇到了自己的真爱。 澳大利亚1993年洛夫·德·希尔执导的R级黑色喜剧片，在93年威尼斯影展引起相当大震撼，并获得评审团特别奖，澳洲AFI电影奖最佳导演、最佳男主角等四项大奖，被称为90年代电影史上最重要的作品之一。 在这部疯狂而又深刻的片子里，导演洛夫·德·希尔把他的镜头直接指向了社会：善于模仿而又诚实的巴比就像一个镜子一样，照出了世间的万象，在他无知的种种可笑中，隐藏着奇特的庄严与悲哀。世间情态种种掩饰的面纱在他的模仿下，尽如掀裙子般被掀去，只余下杂乱而又可叹的本质。男主角扮演者克．霍伯在本片中表现出了惊人的表演潜力，巴比的纯真无知而又令人怜惜的性格让他演绎得淋漓尽致。本片在当年的威尼斯影展上引起震撼，并获得评审特别奖。
